Acordo de Não Divulgação

Preâmbulo

Este Acordo de Não Divulgação ("Acordo") é celebrado entre a COLLABORAI DO BRASIL LTDA, inscrita sob CNPJ 27.112.449/0001-06, empresa de tecnologia com sede no Brasil, desenvolvedora e operadora da plataforma CollaborAI Enterprise ("CollaborAI" ou "Empresa"), e a pessoa jurídica ou física identificada no Termo de Adesão ao presente Acordo ("Contraparte" ou "Cliente").

A CollaborAI possui e/ou divulgará suas Informações Confidenciais, conforme definidas abaixo, ao Cliente no contexto de uma relação comercial envolvendo a contratação, avaliação, implementação ou uso da plataforma CollaborAI Enterprise (a "Relação Comercial"). O presente Acordo é bilateral e recíproco. ambas as partes reconhecem que poderão compartilhar informações confidenciais entre si no decorrer da Relação Comercial.

Ao aceitar eletronicamente este Acordo, por meio de assinatura digital, clique de aceite ou execução de Termo de Adesão, a Contraparte representa que está devidamente autorizada a vincular a entidade em cujo nome age.

1. Data de Vigência

A vigência deste Acordo inicia-se na data em que a Contraparte primeiro consentir eletronicamente com uma versão deste Acordo, ou na data de assinatura do Termo de Adesão, o que ocorrer primeiro ("Data de Vigência").

2. Definição de Informações Confidenciais

"Informações Confidenciais" significa toda e qualquer informação que: (a) não seja de conhecimento geral ou facilmente acessível ao público; e/ou (b) tenha sido confiada à parte divulgadora em caráter confidencial por terceiros. Incluem-se informações que, nas circunstâncias em que são divulgadas, seriam razoavelmente consideradas confidenciais ou proprietárias por uma pessoa prudente, independentemente de estarem ou não expressamente designadas como tal, e independentemente de serem comunicadas por escrito, oralmente ou por qualquer outro meio.

Sem limitação ao exposto, constituem Informações Confidenciais da CollaborAI:

• Arquitetura técnica, código-fonte, APIs, modelos de IA, algoritmos e roadmap de produto da plataforma CollaborAI Enterprise;
• Planos de negócios, estratégias comerciais, estrutura de preços, condições contratuais e políticas de desconto;
• Dados de uso da plataforma, métricas de desempenho, KPIs internos e relatórios operacionais;
• Identidade de outros clientes, parceiros estratégicos e integrações tecnológicas;
• Materiais de treinamento, documentação técnica e especificações de implementação Enterprise;
• Qualquer informação relacionada ao PRD, módulos em desenvolvimento e funcionalidades não lançadas.

Constituem Informações Confidenciais da Contraparte:

• Dados pessoais e corporativos tratados na plataforma, conforme LGPD (Lei nº 13.709/2018);
• Estratégias de negócio, informações financeiras, estrutura organizacional e dados de clientes finais;
• Conteúdo gerado, documentos, apresentações e demais ativos criados na plataforma pela Contraparte;
• Propriedade intelectual, metodologias e processos internos compartilhados durante a Relação Comercial.

3. Obrigações de Não Divulgação e Uso Limitado

Cada parte ("Parte Receptora") compromete-se a:

1. Utilizar as Informações Confidenciais exclusivamente para os fins da Relação Comercial, vedado qualquer uso diverso sem consentimento prévio e por escrito da parte divulgadora;
2. Não divulgar, revelar ou permitir o acesso às Informações Confidenciais a terceiros, exceto a diretores, executivos, empregados, consultores ou agentes que (i) necessitem conhecê-las para os fins da Relação Comercial e (ii) estejam vinculados por obrigações de confidencialidade equivalentes às deste Acordo;
3. Adotar medidas de segurança razoáveis para proteger as Informações Confidenciais contra acesso, uso ou divulgação não autorizados, no mínimo equivalentes às medidas utilizadas para proteger suas próprias informações confidenciais de mesma natureza;
4. Notificar imediatamente a parte divulgadora em caso de uso indevido, apropriação indébita ou divulgação não autorizada de Informações Confidenciais de que tenha conhecimento;
5. Não expor a parte divulgadora a informações confidenciais de terceiros sem o consentimento expresso desta.

4. Exceções

As obrigações de confidencialidade não se aplicam a informações que a Parte Receptora possa demonstrar, por registros escritos contemporâneos:

1. Eram de seu conhecimento sem restrições antes do recebimento;
2. Tornaram-se publicamente disponíveis sem culpa da Parte Receptora;
3. Foram recebidas legitimamente de terceiro sem dever de confidencialidade;
4. Foram desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora, sem uso das Informações Confidenciais.

A divulgação de Informações Confidenciais poderá ocorrer quando exigida por lei, decisão judicial ou autoridade competente, desde que a Parte Receptora (i) notifique a parte divulgadora com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, sempre que legalmente possível, e (ii) coopere para obter tratamento protetivo das Informações Confidenciais.

5. Devolução e Destruição de Registros

Salvo autorização expressa da parte divulgadora, a Parte Receptora não deverá fazer cópias, duplicatas ou obras derivadas de qualquer Informação Confidencial. No prazo de 5 (cinco) dias úteis após: (a) a conclusão ou rejeição da Relação Comercial; ou (b) solicitação por escrito da parte divulgadora, a Parte Receptora deverá devolver ou destruir as Informações Confidenciais, conforme instruído, e fornecer confirmação escrita da destruição quando solicitado.

6. Ausência de Licença

Nada neste Acordo implica a concessão de licença, cessão ou renúncia de quaisquer direitos sobre patentes, direitos autorais, marcas registradas, segredos industriais ou demais direitos de propriedade intelectual de qualquer das partes. Os direitos sobre a plataforma CollaborAI Enterprise, seus módulos, modelos de IA e tecnologias proprietárias permanecem exclusivamente com a CollaborAI.

7. Proteção de Dados Pessoais (LGPD)

As partes reconhecem que o tratamento de dados pessoais no âmbito da Relação Comercial está sujeito à Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018. LGPD) e ao Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965/2014). Cada parte compromete-se a:

• Tratar dados pessoais somente com base legal adequada, conforme Art. 7º da LGPD;
• Implementar medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger dados pessoais contra acesso não autorizado, destruição, perda, alteração ou divulgação;
• Notificar a outra parte sobre incidentes de segurança que envolvam dados pessoais no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas após a ciência do incidente;
• Cooperar para atendimento dos direitos dos titulares de dados, conforme Capítulo III da LGPD.

As obrigações de proteção de dados pessoais são complementares às obrigações de confidencialidade previstas neste Acordo e sobrevivem ao término deste Acordo pelo prazo previsto na LGPD.

8. Vedação à Engenharia Reversa

A Contraparte não deverá modificar, realizar engenharia reversa, descompilar, criar obras derivadas ou desmontar quaisquer programas de software, modelos de inteligência artificial, APIs ou outras expressões lógicas contidas nas Informações Confidenciais ou na plataforma CollaborAI Enterprise, salvo autorização prévia e por escrito da CollaborAI ou na medida em que tal atividade seja expressamente permitida pela legislação brasileira aplicável, de forma inafastável.

9. Declarações e Garantias

As Informações Confidenciais são fornecidas "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" (AS IS), sem qualquer garantia expressa ou implícita quanto à sua exatidão, completude ou adequação a finalidade específica. Nenhuma das partes será responsável por danos decorrentes do uso das Informações Confidenciais pela outra parte além dos fins expressamente previstos neste Acordo.

10. Prazo e Período de Proteção

Este Acordo permanecerá em vigor enquanto durar a Relação Comercial e poderá ser rescindido por qualquer das partes mediante notificação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. As obrigações de confidencialidade estabelecidas nas Seções 2 a 9 deste Acordo permanecerão em pleno vigor e efeito pelo prazo de 5 (cinco) anos após o término ou rescisão deste Acordo, ressalvadas as obrigações de proteção de dados pessoais, que seguirão os prazos da LGPD.

11. Natureza das Partes

As partes são contratantes independentes. Este Acordo não cria qualquer relação de agência, sociedade, joint venture, franquia, representação comercial ou vínculo empregatício entre as partes.

12. Remédios e Medidas Cautelares

As partes reconhecem que os danos decorrentes de divulgação indevida de Informações Confidenciais podem ser de natureza irreparável ou de difícil reparação, razão pela qual a parte lesada estará legitimada a buscar tutela de urgência (medidas cautelares ou antecipação de tutela), nos termos dos Arts. 300 a 311 do Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015), sem prejuízo de quaisquer outros remédios disponíveis em lei ou em equidade.

13. Disposições Gerais

(a) Lei Aplicável e Foro. Este Acordo é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. As partes elegem o foro da Comarca de Porto Alegre-RS, como competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Acordo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

(b) Integralidade do Acordo. Este Acordo constitui o entendimento integral entre as partes com relação ao seu objeto, substituindo todos os acordos anteriores, escritos ou verbais, sobre as Informações Confidenciais divulgadas no contexto da Relação Comercial.

(c) Alterações e Renúncias. Qualquer alteração a este Acordo deve ser feita por escrito e assinada por representantes autorizados de ambas as partes. A tolerância de qualquer das partes quanto ao descumprimento de qualquer cláusula não implicará novação, renúncia ou modificação do Acordo.

(d) Cessão. A CollaborAI poderá ceder seus direitos e obrigações decorrentes deste Acordo no contexto de reorganização societária, fusão, aquisição ou venda de ativos, mediante notificação à Contraparte. A Contraparte não poderá ceder, voluntariamente ou por força de lei, qualquer de seus direitos ou obrigações sem o consentimento prévio e por escrito da CollaborAI.

(e) Severabilidade. Se qualquer disposição deste Acordo for considerada inválida ou inexequível, as partes negociarão de boa-fé uma substituição equivalente. Caso não seja possível, a disposição será excluída e o restante do Acordo permanecerá em pleno vigor.

(f) Interpretação. Este Acordo é produto da negociação entre as partes. Nenhuma ambiguidade será interpretada em favor ou contra qualquer das partes.

(g) Assinatura Eletrônica. Este Acordo poderá ser assinado eletronicamente, com validade jurídica nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e da Lei nº 14.063/2020 (Assinatura Eletrônica em Interações com Entes Públicos). A assinatura eletrônica ou digital terá o mesmo valor jurídico de uma assinatura manuscrita original.